Sunrise übernimmt UPC Schweiz für 6.3 Milliarden Franken

Einleitung

Sunrise Communications Group AG («Sunrise»), eines der führenden Unternehmen im Schweizer Telekommunikationsmarkt, kündigt heute an, dass das Unternehmen eine verbindliche Vereinbarung über den Kauf des Schweizer Kabelnetzbetreibers UPC Schweiz GmbH («UPC Schweiz»), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Liberty Global plc («Liberty Global»), zum Preis des Unternehmenswerts von CHF 6.3 Milliarden unterzeichnet hat.

UPC Schweiz ist der führende Kabelnetzbetreiber der Schweiz mit Zugang zu 2,3 Millionen Haushalten, und bedient 1,1 Millionen Kunden und 2,3 Millionen Abonnenten, darunter 1,1 Millionen Video-Abonnenten, 0,7 Millionen Breitband-Internet-Abonnenten, 0,5 Millionen Telefonie-Abonnenten und 0,1 Millionen Mobilfunk-Abonennten (Stand: 31. Dezember 2018). UPC Schweiz ist im Besitz eines zukunftssicheren schweizweiten Kabelnetzes mit einem extensiven Glasfaserbackbone und weitreichenden HFC-Teilnehmeranschlüssen. Im Geschäftsjahr endend am 31. Dezember 2018 generierte UPC Schweiz einen Gesamtumsatz von CHF 1.296 Milliarden, ein bereinigtes EBITDA von CHF 637 Millionen (nach Allokation von zentral im Liberty Global Konzern angefallenen Kosten und Investitionen) und einen bereinigten OpFCF von CHF 392 Millionen (nach Allokation von zentral im Liberty Global Konzern angefallenen Kosten und Investitionen).

Nach Vollzug wir das gemeinsame Unternehmen weiterhin unter Namen Sunrise firmieren und an der SIX Swiss Exchange kotiert sein. Sunrise ist bestrebt, für ihre Kunden, Mitarbeitenden und Aktionäre das beste Schweizer Telekommunikationsunternehmen zu werden und durch höchste Qualität, innovative Produkte und hervorragende Dienstleistungen neue Massstäbe für die digitale Infrastruktur zu setzen. Ziel des neu entstehenden Unternehmens ist es, durch Qualität, Innovation und wettbewerbsfähige Preise Marktanteile zu gewinnen. Die fusionierte Unternehmensgruppe wird optimaler positioniert sein, um den Wettbewerb mit direkten Vorteilen für die Schweizer Wirtschaft und die Verbraucher zu stärken.

Vorteile der Transaktion

Stärkung der Position von Sunrise als führender konvergenter Herausforderer – UPC Schweiz ist eine attraktive Ergänzung des Unternehmens, mit Highspeed-Breitbandinternet und eigenem TV-Inhalt sowie einem 17 500 km langen Glasfasernetz. Mit dem Zusammenschluss von Sunrise und UPC Schweiz wird ein landesweiter konvergenter Herausforderer entstehen, der in allen Bereichen der 4P-Bundle-Angebote einschliesslich Glasfaser-Grosshandel, Kabel und Mobile tätig ist. Die Transaktion wird darüber hinaus die Position von Sunrise als starke Nr. 2 in den Bereichen Mobile, TV, Festnetz-Breitband und Festnetztelefonie mit 1,8 Millionen Mobile-Postpaidkunden (~24% Marktanteil), 1,2 Millionen Breitband-Kunden (~30% Marktanteil) und 1,4 Millionen TV-Kunden (~31% Marktanteil) (Stand: 30. September 2018) stärken. Der erweiterte Umfang des neuen Unternehmens wird es Sunrise ermöglichen, als Innovationstreiber fortlaufend in neue Dienstleistungen zu investieren und das Wachstum durch innovative Angebote zu wettbewerbsfähigen Preisen weiter voranzutreiben.

Sicherung der Festnetzinfrastruktur der nächsten Generation – Das 4G-Mobilnetz von Sunrise wurde wiederholt als das Beste seiner Kategorie in der Schweiz ausgezeichnet. Kürzlich hat Sunrise zudem die strategisch wichtigen Frequenzen im 3,5 MHz-Frequenzband für ihre Strategie «5G for People» erworben. Die Transaktion wird die Festnetzinfrastruktur der nächsten Generation von Sunrise erweitern, indem ihre bereits bestehende FTTH-Abdeckung (etwa 30% der Haushalte) mit dem fortschrittlichen Kabelnetzwerk von UPC Schweiz, das etwa 60% der Haushalte erreicht, zusammengeführt wird. Ebenso wird dadurch eine klare Roadmap auf dem Weg zu Geschwindigkeiten von 1 Gbps über DOCSIS 3.1 Upgrades vorgegeben, die mit der Zeit bis zu 10 Gbps und somit ein herausragendes Kundenerlebnis ermöglichen werden. UPC Schweiz verfügt über ein gut dimensioniertes Netz, über das sich mit Hilfe überschaubarer zusätzlicher Investitionen, die bereits einkalkuliert sind, höhere Geschwindigkeiten und Volumen erzielen lassen. Das neue Unternehmen wird eine echte, voll integrierte alternative Telekommunikationsinfrastruktur für die Schweiz bereitstellen.

Mehr differenzierte konvergente Angebote für Privat- und Geschäftskunden – Die im Oktober 2018 gestartete branchenführende Videoplattform UPC TV von UPC Schweiz bietet eine Reihe modernster Angebote, darunter eine führende TV-App, 4K Box, Sprachsteuerung und vielfältige Inhalte (z. B. MySports), welche Sunrise als etablierte Anbieterin im Bereich TV ergänzen. Die Kunden von Sunrise werden von verbesserten Kombi-Angeboten profitieren, und den Kunden von UPC Schweiz werden verbesserte Angebote im Bereich mobile Kommunikation, einschliesslich mobiles Internet, zugutekommen. Ausserdem wird das B2B-Festnetzgeschäft von UPC Schweiz (Nr. 2 hinter Swisscom) die Entwicklung des stark wachsenden B2B-Geschäfts von Sunrise weiter vorantreiben und dessen Angebotspalette erweitern, mit der Möglichkeit des Cross-Selling von konvergenten Mobile- und Festnetz-Produkten. Dies wird zu einem aussergewöhnlichen Kundenerlebnis im gesamten Produktportfolio führen. Beide Unternehmen sind bestrebt, ein hervorragendes Kundenerlebnis und führende digitale Innovationen zu bieten.

Nachweisliche Wertschöpfung durch Synergien bei Kosten und Investitionsaufwand – Sunrise rechnet mit wesentlichen Synergien bei Kosten und Investitionen („Capex“) in einer Höhe von jährlich („Run-Rate“) CHF 190 Millionen im dritten Jahr nach Transaktionsabschluss. Der Barwert („Net Present Value, NPV“) dieser Synergien beläuft sich auf ungefähr CHF 2.4 Milliarden, nach Abzug der Integrationskosten. Die Einsparungen bei Kosten und Investitionsaufwand entstehen vornehmlich durch Netzintegration, Einsparungen im Bereich MVNO, niedrigere Kosten für den Festnetzanschluss, Konsolidierung von IT-Betrieb und -Entwicklung, Optimierung der Beschaffung und gemeinsame Marketing- und Branding-Tätigkeiten. Das zusammengeführte Unternehmen wird weiter in den Kundendienst investieren, um der vergrösserten Kundenbasis gerecht zu werden. Doppelbesetzungen der Manager- und Administrativfunktionen werden optimiert werden, während die Auswirkungen auf das Frontline-Personal angesichts der vergleichsweise kleineren Anzahl Verkaufsstellen von UPC Schweiz moderat erwartet werden. Es wird erwartet, dass die Transaktion, die mit der Realisierung von Synergien verbundenen Ausführungsrisiken erheblich reduzieren.

Erhebliches Wachstumspotenzial – Sunrise hat mit ihrer führenden Marke, ihrem breit aufgestellten Vertriebsnetz und ihrer grossen Reichweite die Möglichkeit, die aktuelle negative Entwicklung bei UPC Schweiz durch das Cross-Selling von Festnetz-Breitband- und TV-Angeboten an bestehende Sunrise Kunden zu verbessern. Sunrise geht ausserdem davon aus, dass sie ihre Mobilfunkdienste UPC Schweiz Kunden verkaufen und neue Angebote erbringen kann, die auf den Produkten und Netzen beider Unternehmen basieren. Im Ergebnis rechnet Sunrise mit Ertragssynergien auf das Jahr hoch gerechnet in Höhe von rund CHF 45 Millionen im fünften Jahr nach der Übernahme. Das entspricht einem Kapitalwert von etwa CHF 0.4 Milliarden nach Abzug der Integrationskosten.

Finanziell attraktive Transaktion – Bewertung von UPC Schweiz mit einem Multiplikator der dem 8,0-fachen des bereinigten EBITDA 2018A bzw. dem 10,9-fachen des bereinigten OpFCF 2018A entspricht, dies unter Berücksichtigung der Run-Rate Synergien bezüglich Kosten und Capex. Vor Synergien entspricht die Bewertung von UPC Schweiz einem Multiplikator der dem 9,9-fachen des bereinigten EBITDA 2018A bzw. dem 16,1-fachen des bereinigten OpFCF 2018A (alle Angaben beinhalten diejenigen Kosten und Investitionen die zentral bei der Liberty Global Gruppe angefallen sind, jedoch UPC Schweiz betreffen). Im Vergleich zu den jüngsten europäischen Konvergenztransaktionen sind diese Multiplikatoren attraktiv, insbesondere vor dem Hintergrund des relativ niedrigen Steuer- und Zinsniveaus in der Schweiz. Die Transaktion wird sich ab dem ersten Jahr nach Abschluss positiv auf den Equity Free Cash Flow pro Sunrise Aktie auswirken, berücksichtigt man die Run-Rate Synergien bezüglich Kosten und Capex sowie die Integrationskosten. Es wird erwartet, dass die Rendite der Transaktion die gewichteten Kapitalkosten der UPC Schweiz ab dem 3. Jahr nach Vollzug übersteigt.

Finanzierung

Sunrise beabsichtigt, den Unternehmenswert von CHF 6.3 Milliarden durch eine Kombination aus neu aufgenommenem Aktienkapital sowie durch Übernahme von ausstehenden Anleihen und besicherte Kreditfazilitäten der Zielgruppe zu finanzieren. Im Rahmen der Transaktion wird Sunrise alle zum Zeitpunkt des Vollzugs ausstehenden Anleihen und besicherten Kreditfazilitäten (die sich auf von UPCB Finance IV Limited und UPCB Finance VII Limited ausgegebene ausstehende Anleihen beziehen) zu einem Gesamtbetrag von rund CHF 3.6 Milliarden übernehmen. Den verbleibenden Teil des Kaufpreises in Höhe von etwa CHF 2.7 Milliarden (abhängig von üblichem Anpassungen bei Vollzug) wird Sunrise in bar an Liberty Global zahlen.

Sunrise beabsichtigt – vorbehaltlich der Zustimmung durch eine ausserordentliche Generalversammlung – eine Bezugsrechtsemission in Höhe von etwa CHF 4.1 Milliarden durchführen, die durch ein Bankenkonsortium angeführt von Deutsche Bank und UBS als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners, garantiert ist. Morgan Stanley ist als Joint Bookrunners auch Teil des Syndikats.

Der Erlös aus der Bezugsrechtsemission wird verwendet, um (i) die Barzahlung von etwa CHF 2.7 Milliarden an Liberty Global zu finanzieren, (ii) sobald wie möglich bei oder nach Vollzug, die von Sunrise Communications AG begebene, besicherte Anleihe in Höhe von CHF 200 Millionen mit einem Coupon von 1,5 % und Fälligkeit 2024 vollständig zurückzuzahlen sowie mindestens CHF 910 Millionen der bestehenden, besicherten Kreditfazilität von Sunrise vorzeitig zu kündigen und zurückzuzahlen (iii) geschätzte Transaktionskosten in Höhe von rund CHF 0.2 Milliarden zu bezahlen. Sunrise hat sich eine Anpassung und Verlängerung seiner bestehenden, besicherten Kreditfazilität über bis zu CHF 500 Millionen sowie der bestehenden revolvierenden Kreditfazilität über CHF 200 Millionen gesichert (vorbehaltlich üblicher Vollzugsbedingungen). Die Laufzeit beider Instrumente beträgt 5 Jahre ab Vollzug der Transaktion.

Sunrise beabsichtigt, die Bezugsrechtsemission durch eine ausserordentliche Generalversammlung bewilligen zu lassen. Die endgültigen Bedingungen für die Bezugsrechtsemission sollen um das Datum der ausserordentlichen Generalversammlung herum festgelegt und mitgeteilt werden.

Einschliesslich des Ergebnisses der Bezugsrechtsemission rechnet Sunrise dass die Transaktion zu einem Verschuldungsgrad von etwa 3,0x Nettoschulden zu EBITDA bzw. von rund 2,7x falls man die Run-Rate Kostensynergien berücksichtigt. Sunrise strebt mittelfristig einen Investment Grade-Rating an.

Der Verwaltungsrat von Sunrise wird auf der ordentlichen Generalversammlung eine Dividende je Aktie von CHF 4.20 für 2018 vorschlagen. Nach der Übernahme wird sich Sunrise darum bemühen, ihre derzeitige progressive Dividendenstrategie mit einem Anstieg der Dividende je Aktie um 4 bis 6 % pro Jahr für den Zeitraum 2018-2020 beizubehalten. Im Sinne dieser Zielsetzung geht Sunrise davon aus, für 2019 eine Dividende zwischen CHF 4.35 und CHF 4.45 je Aktie vorzuschlagen8.

UPC Schweiz Ausblick

Sunrise geht davon aus, dass die finanzielle Entwicklung von UPC Schweiz allein genommen und ohne Synergien 2019 negativ ausfallen wird und in etwa so stark sein wird wie im Jahr 2018. Sunrise ist der Auffassung, dass sich die Lage von UPC Schweiz im Weiteren stabilisieren wird, da operative Massnahmen wie die neue fortschrittliche UPC TV Videoplattform und konvergente Angebote zu einer verbesserten geschäftlichen und finanziellen Leistung führen werden.

Vereinbarung über vorübergehende Erbringung von Dienstleistungen

In Verbindung mit der Transaktion hat Sunrise mit Liberty Global eine Vereinbarung über die vorübergehende Erbringung von Dienstleistungen („Transitional Services Agreement“) für einen Zeitraum von bis zu vier Jahren nach Abschluss der Transaktion geschlossen, wobei die Vereinbarung um weitere zwölf Monate verlängert werden kann. Liberty Global wird für Sunrise vorübergehend bestimmte Dienstleistungen, hauptsächlich IT-, TV-, Unterhaltungs-, Konnektivitäts- und andere Dienste, erbringen. Die jährliche Gebühr für das erste Jahr nach Abschluss der Transaktion beträgt hierfür rund CHF 90 Millionen (einschliesslich fester und variabler Komponenten). Diese Jahresgebühr ist in den in dieser Ankündigung dargelegten Transaktionsangaben vollständig enthalten und wird sich im Laufe der Zeit voraussichtlich verringern, da die Geschäftsbereiche zunehmend in das zusammengeführte Unternehmen integriert werden.

Die Übernahme

Die Übernahme unterliegt den üblichen kartellrechtlichen Genehmigungen und dem Vollzug der Bezugsrechtsemission. Die kartellrechtlichen Genehmigungen werden im zweiten oder dritten Quartal 2019 erwartet. Mit dem Vollzug der Transaktion wird im zweiten Halbjahr 2019 gerechnet. Falls die Transaktion nicht vollzogen wird, hat Sunrise der Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von CHF 50 Millionen zugestimmt (mit einigen Aussnahmen)

Übernahmeberater von Sunrise

Deutsche Bank und UBS fungieren als federführende Finanzberater für die Transaktion und als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners der Bezugsrechtsemission. Morgan Stanley hat für den Verwaltungsrat eine Fairness Opinion zu den Bedingungen der Transaktion erstellt und fungiert als Joint Bookrunner der Bezugsrechtsemission. Lenz & Staehelin ist federführender Rechtsberater, während Meyerlustenberger Lachenal, Latham & Watkins und NautaDutilh als Rechtsberater fungieren. Slaughter and May handelt als Rechtsberater im Zusammenhang mit der Vereinbarung über Übergangsdienstleistungen. PricewaterhouseCoopers und Deloitte fungieren als Accounting-, Steuer- bzw. Strukturberater.